美国反欺诈证券法域外效力的发展可大致分为前“莫里森”时代和后“莫里森”时代。在最高法院做出具有划时代意义的“莫里森”案判决后，国会通过《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》，其中关于反欺诈法律域外效力的规定似乎部分否认了上述判决。一时间，美国反证券欺诈法律究竟具有怎样的域外效力，具有很大的不确定性。而美国联邦巡回上诉法院有关SEC?v.?Scoville通过判决，确立了至少在SEC或司法部发起证券欺诈诉讼时，美国反欺诈证券法具有域外效力。
事实部分
CharlesDavidScoville利用其公司TrafficMonsoon向投资者售卖互联网广告产品，投资者需访问该公司的网站，点击网站上的横幅。TrafficMonsoon售卖的Adpacks产品被认定为“证券”，且该公司在美国运营，服务器位于美国境内，但其产品90%以上的购买者位于美国境外。SEC以公司行为涉嫌违反《证券交易法》第10节和《证券法》第17节，发起诉讼。
新发现被盗 795 万枚 USDT 的受害者，Atomic 钱包被盗总额已超 3500 万美元:6月4日消息，链上分析师 ZachXBT 发推表示，在波场上发现了一个新的最大受害者，共 795 万枚 USDT 被盗，目前排名前五的 Atomic 钱包受害者损失约 1700 万美元，获得统计的被盗总额已超过 3500 万美元。[2023/6/4 21:14:54]
争议焦点
公司行为满足行为结果标准；问题的焦点在于，公司行为是否可以适用行为结果标准，即：
《证券交易法》第10节和《证券法》第17节是否具有域外效力。
联邦地区法院：具有域外效力
基于《法案》第929P条：
“针对委员会和美国政府以违法反欺诈条款为由所发起的诉讼，包括下列行为，美国任何法院均有管辖权。”
929P(b)?
ThedistrictcourtsoftheUnitedStatesandtheUnitedStatescourtsofanyTerritoryshallhavejurisdictionofanactionorproceedingbroughtorinstitutedbytheCommissionortheUnitedStatesallegingaviolationoftheantifraudprovisionsofthistitleinvolving—(1)conductwithintheUnitedStatesthatconstitutessignificantstepsinfurtheranceoftheviolation,evenifthesecuritiestransactionoccursoutsidetheUnitedStatesandinvolvesonlyforeigninvestors;or(2)conductoccurringoutsidetheUnitedStatesthathasaforeseeablesubstantialeffectwithintheUnitedStates.
数据：过去24小时XEN Batch Minter合约销毁达150枚ETH:12月12日消息，据OKLink数据显示，过去24小时XEN Batch Minter智能合约的ETH销毁量超150枚ETH，排名第一，XEN Crypto销毁量为42.41 ETH，排名第七。[2022/12/12 21:39:00]
Scoville抗辩：不具有域外效力
1)?????《法案》就管辖权问题进行阐述。然而最高法院在“莫里森案”中指出，域外效力“是一个有关立法目的的问题，而非管辖权的问题，是一个实体问题，而非程序问题。”因此，《法案》对《证券交易法》第10节、《证券法》第17节的域外效力未作规定。
TherelevantlanguagefromtheDodd-FrankActfocusedonjurisdiction.TheSupremeCourtheldinMorrisonthatextraterritorialitywasaquestionofstatutoryintentandnotjurisdiction.
V神：EIP-4844是大规模降低L2费用的关键一步:11月24日，以太坊联合创始人 Vitalik Buterin 发文表示，EIP-4844（Proto-Danksharding）是大规模降低 Layer2 费用的至关重要的第一步，有助于使大量用户直接使用链上应用而不是依靠 CeFi 中间方。
此前报道，OP Labs 首席执行官 Liam Horne 发文表示，以太坊核心开发人员将于周四召开电话会议，讨论将 EIP-4844 纳入考虑范围，这并不意味着包含在下一个硬分叉中，但似乎有充分的理由为上海升级进行考虑纳入。[2022/11/24 8:05:19]
2)?????《法案》未废除“莫里森案”确立的原则。
联邦巡回上诉法院：具有域外效力
法院通过阐明《法案》的立法目的，对相关条款及效力做出解释：“在《法案》提交审议时，上下议院均表示，他们知晓该《法案》是将行为与效果测试以‘法典’形式体现出来。”即，国会有意在《法案》的框架下维持行为与效果标准的效力。
Celsius：正寻求战略交易及重组债务，将尽快稳定运营和流动性:金色财经报道，根据Celsius Network在博客上发布的公告，团队表示将尽快稳定运营和流动性，我们将继续采取重要措施来保护资产，并寻求问题的解决办法。目前的可选项包括寻求战略交易以及重组债务等。
此前报道，6月30日，据知情人士透露，加密货币交易平台 FTX 曾考虑与加密借贷商 Celsius 就提供财务支持或进行收购展开谈判，但在查看其财务状况后决定放弃。知情人士还提到，Celsius 的资产负债表存在 20 亿美元的漏洞，而 FTX 认为该漏洞难以解决。[2022/7/1 1:43:45]
Indeed,whenthefinalversionofDodd-FrankwaspresentedtotheHouseandtheSenateforapproval,congressmenfrombothchambersexpressedtheirunderstandingthatcodifiedtheconductandeffectstest.
四川日报：川港交流系列活动将发行庆回归25周年NFT数字艺术品:金色财经报道，据四川日报消息，为庆祝香港回归25周年，由香港中联办、四川省政府指导，省委统战部、省港澳办、文旅厅等单位主办的“庆香港回归·享祖国荣光”川港交流系列活动正式启动。据悉，本次川港交流系列活动包括庆回归25周年NFT数字艺术品发行等10项面向香港基层市民的公益性活动。[2022/6/25 1:30:49]
由此，法院得出结论，“毫无疑问，国会的立法目的是，当行为效果测试满足时，反欺诈实体条款应对具有域外效力。”
ItiscleartousthatCongressundoubtedlyintendedthatthesubstantiveantifraudprovisionsshouldapplyextraterritoriallywhenthestatutoryconduct-and-effectstestissatisfied.
分析展望
从学理上说，反欺诈证券法律域外效力的演进过程，可以看作是“管辖权扩张主义”和“司法谦抑”原则之间的对抗。
“莫里森案”之前，法院多采用标准/结果标准，后衍生为行为结果标准，判决背后的逻辑，可能是不愿美国成为证券欺诈行为的“出口国”。
通过“莫里森案”的判决，最高法院基于“排除域外适用原则”，推翻行为结果标准，并确立交易标准；“鉴于《证券法》未明确提及第10节的域外效力，我们认为该条款不具有上述效力。”究其原因，也许是不愿把有限的司法资源浪费在与美国证券市场或私人主体关系不大的纠纷上。
“莫里森案”后，国会出台《法案》，以明示的方式规定了美国法院对相关诉讼的管辖权，未免有些与最高法院“排除域外适用原则”针锋相对的味道。
从实务上看，反证券欺诈的域外效力依然具有很大的不确定性。目前实务届流行的一种观点认为，由SEC或美国司法部发起的反欺诈证券诉讼，适用《法案》；由公司或个人发起的相关私人主体诉讼，适用“莫里森案”所确立的原则。因此，美国证券市场参与者可能会面对下述局面：针对同一个交易发起的诉讼，因为原告的性质不同，判决结果可能迥异。
《法案》对Crypto的适用性
通过CFTCDocketNo.16-19法令对Bitfinex进行的处罚可见，CFTC要求Crypto交易平台具备FCM牌照并将期视为期货交易平台。Bitfinex在交易过程中并未将这些比特币交付给购买它们的交易者，而将比特币存放在其拥有和控制的存款钱包中，不满足实际交付的转移、占有和控制，同样违反了“《法案》”反欺诈相关条款：融资商品交易——包括比特币等加密货币的交易——必须在交易所进行，除非实体提供交易的规定。
因此可见，《法案》对Crypto依然适用，场外、域外的交易都有可能触发发欺诈诉讼。
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来源：金色财经
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