随着SEC正调查YugaLabs旗下部分NFT以及ApeCoin是否违规，NFT是否属于证券的问题开始受关注。投资NFT的最大风险之一是被黑客攻击和“归零”的风险。如果要提出另一个重大风险，那就是监管——今天的一些NFT可能被SEC视为未注册证券的风险。如果SEC发起调查，并确定各种NFT项目参与了未注册证券销售，这些项目的后果将很严重，并将在整个行业产生连锁反应。本文希望项目方和投资者都能更清晰地认识到NFT的潜在政策风险。SEC对证券的定义是什么？
SEC在1933年证券法对“证券”定义非常宽泛，包括股票、债券和其他形式的利润分成协议。它还包括“投资合同”，就我们的目的而言，这也算是获取NFT和其他数字资产的潜在方式。NFT是否为证券最终要根据事实，需要分析每个项目的特征和特点。例如，一些NFT，像Beeple出售的许多NFT一样，与独立艺术家在街上出售的实物画没有什么不同。出售纯粹的艺术品，无论是数字形式还是实物形式，如果买卖双方的关系在出售后结束，都不属于证券。然而，当我们开始查看路线图和NFT项目时，事情开始变得不简单。随着NFT行业的发展，投资新项目的人的期望也在增长。这一演变令人兴奋，但也带来了风险。如果一个项目未能向SEC注册该证券，是否会导致损失？也不一定。“在美国出售证券的所有人都必须在SEC注册其发行，或获得注册豁免。”该条例为发行人提供了各种“安全港”。符合上述任何一项安全港规定的发行人，均被视为未进行公开发行，因此无需在SEC注册。个案研究——Moonbirds
韩国“区块链城市”中的大多数公司都不知道什么是区块链:釜山研究所最近的一份报告显示：在韩国釜山的区块链沙盒城市中，有62%的公司显然对这项技术一无所知。
自去年以来，釜山被韩国联邦政府视为区块链开发的“无监管”区域。该市在区块链领域开展了许多项目，包括基于区块链的虚拟电厂的计划，甚至是其自己的市政加密货币的计划。
来自各行各业的100家接受调查的公司中，有91%的人表示他们没有计划采用区块链技术。在对26家与区块链相关的公司的另一项调查中，有23%的人抱怨最近面临的监管障碍。此外，有19%的区块链企业还表示他们对发展感到孤独，指责政府缺乏对区块链采用的支持，而15.4%的企业则担心缺乏技术和人力资源来开发该技术。[2020/9/19]
除了YugaLabs旗下部分NFT已在接受SEC的调查外，有许多项目也正在接近“越界”，有可能被认为是未注册证券。让我们以Moonbirds为例。
动态 | FCA调查：73%的英国人不知道加密货币是什么:英国金融市场行为监管局（FCA）今日发布了一项针对数字货币投资者的调查，73%接受调查的英国人不知道“加密货币”是什么，在购买了数字货币的人中有一半投资了200英镑（约1766元）以下的资金。另外超过50%的投资者曾投资了BTC，34%的人投资了ETH。[2019/3/7]
Moonbirds是一个头像NFT系列。它于2022年4月16日以2.5个ETH起mint。在短短一周内，该项目的地板价达到了约40ETH的峰值，二级市场上出现了数亿美元的销售额。Moonbirdsmint筹集到的5800万美元被确认为是PROOF公司的收入，并将被用作营运资金，使Moonbirds成为世界上最顶级的PFP收藏之一。创始人KevinRose承认mint是一笔融资，资金将用于创造一种产品，并为Moonbirds社区带来价值。例如，该团队已经为Moonbirds推出了一种名为“nesting”的股权机制。
声音 | 江卓尔：改个难度调整算法并不是什么大问题:莱比特矿池江卓尔回应网友指责“BCHABC加入防重组代码是愚蠢的”时称，这逻辑水平也太low了吧，和Core党一个水平，Core党喜欢喷BCH有EDA所以容易分裂，说得好像BTC没有EDA，有哪个BTC分叉币因为难度高死掉了一样。都要改规则分叉了，还不能随便改个难度调整算法？[2018/11/22]
Howey测试总结了美国目前用于确定某物是否为证券的法律标准。根据Howey测试，如果该事物满足以下所有标准，则它是一种证券。严格按照Howey测试定义来看时，Moonbirds似乎确实符合证券的定义。这是金钱的投资——是的。Moonbirdsmint筹集了近6000万美元。在一个普通的企业——可能是。成千上万的投资者参与了mint，该项目的成功取决于创始人的行动。带着对利润的期望，并主要来自他人的努力——在听了KevinRose对项目的设想和结构之后很难否定。他明确表示，从mint筹集的资金将用于创造一种产品，并为Moonbirds社区提供价值。项目的未来方向显然掌握在创始人手中，投资者也得到了回报的承诺。这样的关系很危险，离满足证券要求只有一步之遥。以上是对Moonbirds的粗略分析，该项目的NFT在现行法律下是否为未注册证券还得由SEC判定。然而，从监管角度评估风险，它确实会引发各种危险信号。对于希望降低监管风险的未来创始人来说，上述因素需要牢记。例如，如果一个项目有一个免费的mint，那么就没有资金投资。如果同一个项目没有提供未来路线图或承诺，那么就不太清楚是否期望从其他人的努力中获得利润。我们已经看到了各种各样的项目，比如goblintown.wtf遵循类似的模式——免费mint，没有路线图，没有Discord，没有效用。
声音 | 吴忌寒：想知道什么时候可以将BSV存入交易所并出售:吴忌寒发推文称，想知道什么时候可以将其BSV存入交易所并出售。[2018/11/18]
如果NFT被认为是证券，对NFT收藏者意味着什么？
如果一个项目的NFT被认为是未注册的证券，并且在其他方面不符合注册豁免，那么后果很严重。SEC可以采取执法行动，每个购买NFT的投资者都可能对未经注册的证券销售提起诉讼。最初出售NFT的创始人将承担责任，一旦有任何资金损失，他们将让投资者承担全部责任。这也将产生更广泛的影响。例如，像OpenSea这样的NFT市场如果允许进行任何被视为证券的NFT交易，就会面临被联邦法律视为“交易所”的风险。如果发生这种情况，OpenSea将被迫在SEC注册为国家证券交易所。2018年，SEC发布了一份声明，强调了ICO背景下的交易平台风险。因此，如果Moonbirds或任何其他在OpenSea上线的项目被宣布为证券，它们极有可能立即被摘牌。关于提供未注册证券的公司可被处以何种处罚的真实例子，可参考2019年的Block.one和2022年的BlockFi。未来的监管框架不确定
李笑来：人为割裂区块链和互联网是利益之争，不存在什么“古典互联网”:李笑来在接受媒体采访时表示：“不存在什么‘古典互联网’，互联网就是互联网，区块链也是互联网的一部分。你怎么可能指着你的肚子之外的部分说，这是‘古典身体’，然后再接着问，‘这个肚子和古典身体之间有着不可调和的矛盾’？人为割裂区块链和互联网，本意不是理论体系的互斥，而是利益的争夺。”对于中国互联网的主要矛盾是什么，李笑来表示并不知道，只知道互联网发展迅速造成了更大的贫富差距，引发了一定的社会矛盾，这是不能回避的事实。[2018/3/6]
尽管本文重点评判依据是Howey测试，但SEC最终评判Moonbirds或其他NFT项目的方式可能完全不同。为了更加明确，去年提议设立一个法律“安全港”，让加密货币项目用三年时间创建一个去中心化区块链网络，然后再评估其是否符合证券法或代币是否符合联邦“证券”的定义。这个安全港将为那些在不确定的法律领域中航行的项目提供一些喘息的空间，并有望在这一过程中鼓励创新。尽管该提案不直接适用于当今大多数NFT项目，但它确实表明，管理数字资产的监管框架正在迅速演变。然而，未来的变化是否比我们今天的变化更具适应性，还有待观察。在SEC就目前的项目提供具体审核标准之前，我们只能猜测哪些NFT可能被视为证券。有些类型，如出售碎片化NFT，目前已经在SEC的关注范围内，存在一定程度的风险。
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