编者按：本文作者：陈柔笛、褚康，Odaily星球日报经授权发布。
德国诗人HeinrichHeine曾说过：“谁若想在假面具和脂粉的遮掩下把真理介绍给一个人，那么他可能是情愿当真理的媒人，而决不是当真理的爱人。”ICO的狂热仿佛为寒冬中的金融界带来了新的真理的曙光，但在大多数ICO项目方仍在同监管博弈的情况下，金融创新的真理仿佛渐行渐远。越来越多的项目方意识到，金融创新的成功短时间内无法脱离现有的监管框架，项目的真实面貌只有通过合理监管的形式展示给全体投资者，才能帮助区块链的融资模式真正步入金融创新的真理之门，STO模式就在这样一波追求合规的浪潮中兴起。犇睿资本在总结近期的STO热点的基础上，研究了STO的由来及美国STO的监管规则，推出此篇报道以更好地帮助项目方理解STO的合规前景。STO的由来
美国证券监督管理委员会在监管层面并没有明确对Token进行分类，SEC主席JayClayton于2018年2月6日曾在美国参议院发表的证词中提到，“Merelycallingatokena"utility"tokenorstructuringittoprovidesomeutilitydoesnotpreventthetokenfrombeingasecurity.”这可能是现在市场层面认为美国法项下将Token分类为UtilityToken和SecurityToken的由来。但从监管层面来说，美国监管层面目前只关注于判断Token是否构成美国证券法和证券交易法项下的证券，而并未对Token进行进一步的细分。在世界范围监管层面，仅少数国家对Token进行了分类，如瑞士金融市场监督管理局，其在2018年2月16日发布的《指引》中，将Token分成以下三个类别：支付代币：现在或将来用于获取商品或服务的支付手段或价值转移方式，支付代币的持有人对发行人没有任何请求权;功能代币：功能代币的唯一目的是授予应用程序或服务的数字访问权限;资产代币：资产代币代表债务或对发行方资产的请求权等资产权利，FINMA视资产代币为有价证券。STO的适用法
zkSync开发团队MatterLabs发布ZKCredo宣言:金色财经报道，Matter Labs 在 GitHub 发布宣言ZK Credo，重申了其对去中心化网络的推动，表达了对治理权力集中在少数人手中的担忧。Matter Labs 认为，如有必要，社区应该具备迁移到新网络的能力。Matter Labs 表示计划去中心化排序器，不过尚需要一些时间。该份宣言还概述了 Matter Labs 认为至关重要的八项原则，包括基本的去中心化原则，如无需信任、安全、可靠性、抗审查、隐私、超可扩展性、可访问性和主权。[2023/6/23 21:56:12]
目前市场层面将CFR项下的RegulationD、RegulationS、RegulaitionA、RegulationS套用于STO模式下的适用，但需提请项目方注意的是，RegD、RegA和RegS适用于1933年美国证券法项下的豁免注册发行，属于1933年美国证券法项下的补充性规定，因此并未脱离1933年美国证券法项下的监管范围。STO模式在RegD项下的合规性探讨根据CFR§230.501-§230.508，RegD项下的豁免注册发行分为三种形式：12个月内的非公开发行总价不超过$5,000,000，对投资人资质没有限制；对非公开发行总价不进行限制，但投资者数量不得超过35人，以下机构/个人不计算在上述35人的限额之内：与该投资者位于同一经常居住地的亲属、配偶、配偶的亲属；项下机构/个人合计持有50%以上受益权的信托、地产；项下机构/个人合计持有50%以上股东权益的公司或其他组织；合格投资人。对公开发行总价不进行限制，但只能针对合格投资人。虽然第种豁免注册发行没有对发行总价进行限制，但是RegD针对不同的发行总价制定了不同的信息披露要求：发行总价不超过$2,000,000，发行人需提供发行日前近两年的经审计的财务报表、中期财务报表、已开展业务和将开展业务的财务报表、不动产经营情况及其他财务信息；发行总价超过$2,000,000但不超过$7,500,000，发行人需提供CFR§239.10项下FormS-1所规定的所有信息，包括但不限于招股说明书、资金用途、发行价、经审计的财务报表等；发行总价超过$7,500,000，同1933年美国证券法项下的非豁免注册发行的信息披露要求相同。STO模式在RegD项下的合规风险主要表现在以下几个方面：根据CFR§230.504(a)(1)条规定，RegD不适用于没有明确经营计划的初创企业和用于合并/收购非上市公司的初创企业；除非另有规定，RegD项下的非公开发行包括不得进行广告媒体宣传、讲座宣讲等公开宣传行为；RegD项下的豁免注册发行的信息披露义务较高，特别是企业的财务数据方面。STO模式在RegA项下的合规性探讨RegA项下的豁免注册发行被称为“有条件的小规模发行”，主要分为以下两种形式：12个月内公开发行的证券总价不超过$20,000,000，其中发行人关联方购买证券总价不得超过$6,000,000；公开发行的证券总价不超过$50,000,000，其中发行人关联方购买证券总价不得超过$15,000,000。虽然Tier2项下的发行总价较高，但根据CFR§230.251(d)(2)(C)条规定，Tier2项下的发行只能针对合格投资人，或者非合格投资人的投资金额不得超过其年收入、净收入、净利润或净资产中较大者的10%。另外，根据CFR§239.90项下Form1-A中PartF/S(b)项规定，Tier1项下的财务报表披露不需经过审计。STO模式在RegA项下的合规风险主要表现在以下几个方面：根据CFR§230.251(a)(3)条规定，RegA项下发行的证券第一年在二级市场的交易额不得超过发行总价的30%；RegA项下的豁免注册发行不适用于没有明确经营计划的初创企业和用于合并/收购非上市公司的初创企业；发行人需为根据美国法/加拿大法律合法成立的实体；发行人的主要经营地需位于美国/加拿大；发行人不得为美国1940年投资公司法案项下的投资公司；发行人在发行日前五年内未受过美国SEC的任何制裁；信息披露要求较高，发行人需提供CFR§239.90项下Form1-A所规定的所有信息，包括但不限于业务描述、资金用途、财务状况、高级管理人情况等。STO模式在RegS项下的合规性探讨RegS适用于美国境外的证券发行，实际上是明确了美国证券法的管辖范围，对于没有在1940年美国投资公司法项下注册的公司来说，其发行的权益型证券有1年的限售期限制，在1年的限售期内不得向美国公民销售。RegD/RegA/RegS发行规则总结
Paradigm正在开源MEV Bot 框架“Artemis”:5月5日消息，加密风投公司Paradigm宣布正在开源 MEV Bot 框架“Artemis”，Artemis 是一个用 Rust 编写 MEV Bot 的框架，具有简单性、模块化和高性能等特点。Artemis 通过为编写 MEV Bot 提供灵活和可重用的组件，并作为贡献策略和守护者的存储库，来缓解 MEV 市场中新进入者面临的诸多障碍。
Artemis core 包括三个主要组件，有 Collectors（接收如未决交易、新区块、链下订单等的外部事件，并将它们转化为内部事件表示、策略（包含每个 MEV 机会所需的核心逻辑）和执行器。此外，Paradigm 正在开源跨市场 NFT 套利策略。[2023/5/5 14:44:07]
CFR项下合格投资人的界定
根据CFR§230.501(a)条，所谓的合格投资人需满足以下任一条件：符合1933年美国证券法第3(a)(2)条项下规定的银行、符合1933年美国证券法第3(a)(5)(A)条规定的储蓄和贷款机构、根据1934年证券交易法第15条注册的经纪人或交易商、符合1933年美国证券法第2(a)(13)条规定的保险公司、根据1940年投资公司法案注册的投资公司、符合1933年美国证券法第2(a)(48)条规定的企业发展公司、根据1958年小企业投资法案第301(c)或(d)条获得美国小企业管理局颁发牌照的小型企业投资公司、国家或其职能部门或其分支机构为其雇员所设立和维持的总资产超过$5,000,000的信托计划、根据1974年雇员退休收入保障法所设立和维持的雇员福利信托计划；符合1940年投资顾问法案第202(a)(22)条规定的私人企业发展公司；非为本次证券发行而设立的总资产超过$5,000,000的符合美国税法规定的公司、信托、合伙企业或其他组织；发行人的董事、高管、合伙人；净资产或同其配偶合计净资产超过$1,000,000的自然人；近两年年收入超过$200,000的自然人，或同其配偶合计近两年年收入超过$300,000并且有合理理由相信能维持目前收入水平的自然人；非为本次证券发行而设立的总资产超过$5,000,000的信托；股东均符合合格投资人定义的实体。CFR§230.501(a)条项下对合格投资人的规定，将直接影响现行大热的TokenFund的运作，因为该条款项下，明确列明了专为特定Token发行而设立的任何组织形式都不属于合格投资人的范围。STO模式的前景
新加坡法院因不承认加密货币为货币驳回Algorand清算三箭资本的申请:4月16日消息，在 Algorand 基金会寻求清算三箭资本新加坡实体并索赔 5350 万 USDC 的案件中，新加坡高等法院裁定不承认加密货币为货币，并最终驳回 Algorand 的清算申请。
法官在裁决书中表示:在我看来，负债这个词必须要指的是以法定货币形式存在的债务，确定某种无形资产，比如加密货币，是否属于货币范畴，需要进行详细的证据审查，这在破产清算的背景下并不适当。[2023/4/16 14:06:53]
STO模式的大热来源于项目方对于合规的渴求，从这点上来说，将CFR项下的RegD、RegA和RegS运用于Token的发行，以实现证券的Token化是追求合规的一种方式。但不得不承认的是，套用RegD、RegA和RegS的STO模式并没有实现实质性的金融创新，只是“新瓶换旧酒”，将已存的一种融资形式加上Token的属性而已。法国哲学家Jean-PaulSartre曾说过：“如果试图改变一些东西，首先应该接受许多东西”。数字货币和区块链技术发展到今日，为了凸显其金融创新的本质，很多项目方通过创新名词的形式不断推进着所谓的“ICO创新”，但这种为了改变而改变的做法并不符合数字货币和区块链发展的初衷。我们应当相信数字货币和区块链技术会带来生产力的改革，但同时我们也应当认识到，任何一次革命或创新都不是一蹴而就的，都存在一个取其精华去其槽粕、相互融合的过程，数字货币和区块链技术只有在同传统金融制度不断碰撞与融合的进程中才会真正步入金融创新的真理之门。
ARK Invest：到2030年，智能合约网络每年可提供4500亿美元的费用:金色财经报道，ARK Invest近日发布“2023 Big Ideas”研究报告，比特币、数字钱包、公链和智能合约网络占据2023年14个“大创意”中的四席。
报告强调了Layer2网络Arbitrum和Optimism上的交易数量，现在与以太坊基础层交易数量相当。ARK Invest补充说，到2030年，智能合约网络每年可提供4500亿美元的费用。与此同时，ARK Invest预计数字钱包用户的数量将以每年8%的速度增长，到2030年达到全球人口的65%。
在另一个名为“技术融合”的主题中，Ark表示，加密挖矿可以支持更多的太阳能电池安装，并指出“将比特币挖矿纳入太阳能存储系统可以提高电网的规模和可靠性，而不会增加电力的平均成本”。[2023/2/2 11:41:53]
Frax Finance 的创始人：稳定币生态增长不是“零和游戏”，各项目需要合作增加流动性:7月25日消息，Frax Finance的创始人Sam Kazemian表示，只要稳定币通过共享流动性池和抵押计划“流动性相互成比例地增长”，稳定币之间就永远不会存在真正的竞争。Kazemian解释说，稳定币生态系统的增长并不是一场“零和游戏”，因为每个代币都越来越相互交织并依赖于彼此的表现。
Kazemian认为USDC在整个行业以及其储备的更高透明度应该使其成为生态系统内合作最有价值的稳定币。 他称USDC是一个“低风险和低创新的项目”，并承认它是其他稳定币进一步创新的基础层。尽管FRAX稳定币在算法上是部分稳定的，但Kazemian表示纯算法稳定币“根本行不通”。（Cointelegraph）[2022/7/25 2:35:50]
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