STO被多数投资者认为是下一个区块链项目融资的新浪潮，主要是因为其降低了ICO所带来的各种监管风险，相比IPO，也大大降低了融资门槛。投资者深信如果STO被更多国家认可并予以普及，其未来的市场可达万亿美元级。在新风口和新机遇下，全球各国对STO监管框架成为了讨论的焦点。本文旨在对香港、美国、新加坡、加拿大、瑞士、立陶宛六地STO监管政策进行简单梳理。
六地监管机构
立陶宛、香港、美国、新加坡、加拿大和瑞士这6个国家和地区中，对STO进行监管的机构主要有央行、证券管理局和金融管理局。其中立陶宛由立陶宛央行对STO进行监管；香港、美国和加拿大由当地证券管理局进行监管；新加坡和瑞士由本国金融管理局进行监管。
六地监管立场
目前，在这6个国家和地区，都没有专门针对STO的监管条例，都采取发表声明或指引的方式，将STO纳入现有的证券监管体系。立陶宛和香港是在2019年发布指引，其他4个国家于2017年就发布了指引。
香港Web3.0协会会长：Web3.0将成为数字世界新赋能者:4月11日，香港 Web3.0 协会理事会会长陈德霖在协会成立典礼致辞表示，协会成员的共同目标是希望能够为香港、大湾区及内地在数字经济方面的发展作出贡献，深信香港能够成为内地数字经济发展的龙头，而协会将致力推动Ｗeb 3.0 相关的技术变革及产业升级，协会亦会为政府出谋献策，推动社会人士对Ｗeb 3.0 的认知和专业培训，促进香港成为全球领先的 Web 3.0 和数字金融中心。
陈德霖认为，数字世界并不是脱离现实世界的虚拟世界，而是以数字形式把虚和实结合，以技术的红利推动社会进步及提升人民福祉，如果一个虚拟的纯数字产品只能够自我闭环存在，无法与现实世界连接，对实体经济毫无裨益，这并不是 Web 3.0 背景下追求的目标。[2023/4/11 13:57:10]
六地监管政策具体分析
香港监管政策
对上市企业的规定
香港上市公司火岩控股与FOMO Pay就区块链支付方案及游戏应用开展合作:9月7日消息，香港上市公司火岩控股(01909.HK)发布公告，公司与东南亚移动支付解决方案和数字银行解决方案提供商FOMO PayPte.Ltd已经订立战略合作框架协议。FOMO Pay为首批于新加坡获颁\"数码支付代币服务\"(Digital Payment Token Service)牌照的\"大型支付机构\"(MajorPayment Institution)，能提供包括央行数字货币和虚拟货币在内的数码支付代币服务。
据此，订约双方同意进行战略合作，共同合作研发基于区块链技术的电子支付服务，便利游戏开发商以多元方式向玩家销售游戏虚拟道具，增加游戏开发商收入，亦使玩家可透过区块链技术以更平宜更快捷的方式为游戏充值及进行游戏虚拟道具交易。（格隆汇）
）[2021/9/7 23:07:11]
规定任何公开发行的数字证券，均须取得证监会的第一类牌照及批准。除非获得豁免，否则属于刑事犯罪。
国家金融与发展实验室副理事长：香港在数字人民币的跨境支付结算等方面具有重要地位:近日，国家金融与发展实验室副理事长、中国社会科学院金融研究所党委书记胡滨在接受采访时表示，数字人民币的推出，为人民币跨境支付结算提供了崭新手段，对于推动人民币更好融入国际支付体系具有重要意义，并有助于提升人民币的国际化水平。香港作为全球离岸人民币业务枢纽和人民币走出去的桥梁，拥有全球最大的离岸人民币资金池，经银行处理的人民币收付交易量占全球总额的70％，可提供完备的跨境人民币结算及资金管理等服务。随着人民币在香港的使用程度日渐提升，境外市场对人民币结算、融资及资金管理需求会逐步增加，加之数字人民币试点和推广，香港在数字人民币的跨境支付结算等方面具有重要地位。香港金管局应加强和央行合作，就数字人民币在香港进行技术测试，提升金融基建处理跨境支付方面的能力。香港可以加强国际合作，从消费者需求、数字货币的使用场景、隐私保护和反要求、系统风险和政策要求等方面入手，探讨在香港发行“数码港币（e-HKD）”的可行性。目前，金管局已就此成立跨部门工作小组，推进项目试点和落地。（经济日报）[2021/8/14 1:54:20]
对投资者的规定
香港上市公司HMVOD视频：客户可以使用比特币支付hmvod影视娱乐平台费用:香港上市公司HMVOD视频发布公告，客户可以由今年10月上旬开始使用比特币(Bitcoin)，支付每月会员费用。从而享用服务在网上平台收看来自世界各地及本地热门电影及电视剧。
据悉，比特币是一种基于去中心化，采用点对点网络与共识主动性，开放原始码，以区块链作为底层技术的加密货币。本公司致力开放不同支付平台，包括加密货币，从而领导娱乐科技热潮。[2021/8/10 1:46:30]
香港仅限专业投资者进行STO的投资。
对中介人/中介机构的规定
除上市企业和投资人，香港对推广及分销证券型通证的中介人或中介结构也有相关监管规定。推广及分销证券型通证的中介人必须确保遵从所有现行的法例及监管规定；中介机构必须进行尽职调查，以便对有关STO有透彻的了解。
中介机构的任务还包括确保向投资者提供的任何信息全面不具有误导性；中介应以大众易理解的方式提供有关STO的资料，并向投资人发布警告概述与虚拟资产投资相关的风险。
声音 | 华为云邓涛：将发布商用区块链服务 助力香港成为可信的全球金融中心:3月19日，华为在香港举办2019华为云香港峰会。在峰会上，华为云全球市场总裁邓涛宣布了一系列新举措，其中包括在香港发布商用区块链服务，利用区块链技术去中心化、不可篡改和可追溯的特点，助力香港打造可信、透明的全球金融和物流中心。[2019/3/19]
美国监管政策
美国STO融资途径主要有以下两种：一是根据《1933年证券法》向美国证券交易委员会进行注册；二是无需注册，但要获得豁免，即通过“RegulationA”，“RegulationCF”，“RegulationD”或“RegulationS”等方式进行证券发行，规避注册要求。考虑到难易程度以及相应的时间和金钱成本，目前大部分STO项目大多采用后者。
RegulationA
RegA被称为“小型IPO”，需准备分发发行说明书和发售函，并提交表格Form1A。该种发行方式分为两种：第一种发行方式允许证券发行方在12个月内募资不超过2000万美元，对投资者范围没有规定；第二种允许证券发行方在12个月内募资不超过5000万美元，未经认证的投资者最多只能投资其收入或净资产的10%(两者中以较高者为准)。
RegulationCF
被称为“众筹豁免”，18岁以上的人都可以投资，是最快、最便宜的方法，但是可以筹集的金额有限，公司在12个月内通过众筹筹集的金额不得超过107万美元，需向委员会提交FormC并披露相关信息。
RegulationD
目前最主流的融资通道，分为Rule504,Rule506(b)和Rule506(c)。发行人需向SEC提交一份FormD。
Rule504规定12个月内通过证券募资不能超过500万美元，不可使用公开宣传方式，但对投资人的数量和资质没有要求；
Rule506(b)无融资上限，发行人不能公开宣传和市场推广，可以将其通证出售给不限数量的合格投资者和最多35个非合资格投资者；
Rule506(c)允许大范围募资并且不设筹资金额的上限，但仅限合格投资者购买。
RegulationS
RegS适用的发行人包括美国和海外发行人，针对的是发行人在美国境外发行证券情形。可以出售给非美国人，包括非合格投资者。
新加坡监管政策
对上市企业的规定
企业发行通证之前，必须要在新加坡金融管理局(MAS)提前备案，并且在发行和交易的过程中必须符合《证券期货法》和《财务顾问法》的相关要求，提交公开招股书，但在一些情形下，可以豁免公开招股书，具体如下：
小额发行，筹款额在12个月内不超过500万新币；
私募，12个月内最多面向50个投资人进行融资；
仅面向机构投资者；
仅面向合格投资者。
如果满足以上的豁免条款，企业可以在不提交公开招股书，也无需备案的情况下进行STO。
对投资者的规定
二级市场仅限于合资格投资者。根据《证券期货法》4A(1)(a)，合格投资者是指净资产超过200万新币的个人或净资产超过1,000万新币的公司。
加拿大监管政策
对上市企业的规定
发行人在加拿大进行STO必须向监管机构提交招股说明书，除非拥有豁免特权。
加拿大证券交易所明确表示有意设立STO交易板块。
瑞士监管政策
对上市企业的规定
企业发行类似于股票或债券的通证时需满足《瑞士民法》中招股说明书的要求。
豁免规定如下
仅针对“专业客户”，瑞士联邦金融服务法(FinSA)规定专业客户是财务集体投资计划的金融中介机构，如保险公司，中央银行和上市公司，养老基金和企业财政部门等。
针对少于150名的零售客户投资者。
针对最低购买额度为10万瑞士法郎的投资者或者每单位投资份额的最低面值为10万瑞士法郎。
在12个月内发行总价值不超过800万瑞士法郎。
视具体发行金融工具种类有其他的豁免条例。
立陶宛监管政策
对上市企业的规定
选择在立陶宛进行STO发行，12个月内募资总金额为100万-800万欧元，且不符合《招股说明书管理条例》中的任何豁免条款，发行人需要发布招股说明书，使投资人可以对发行人和任何担保人的财务状况、证券内在权益、发行原因和对发行人的影响做出理性评估。
招股说明书的规定
招股说明书具体披露要求取决于证券类型、发行类型、活动类型等。
招股说明书通过后，通证可向公众发售。当可转让证券和具有可转让证券特征的通证向公众发售或获准在受监管市场上交易时，应遵守《招股说明书管理条例》、授权条款、欧洲证券和市场管理局发布的有关指南、《立陶宛共和国证券法》、次级立法和适用建议。
《招股说明书管理条例》不适用于在欧盟12个月累计募资金额少于100万欧元的公开发行证券。立陶宛共和国的所有法律里对公开发行证券但12个月总募资低于100万欧元的法律主体没有任何信息披露的规定。
若12个月内募资总金额超过800万欧元，则无法豁免发布招股说明书。
对投资者的规定
立陶宛的STO可以面向散户发行，对投资人的资质并无要求。
可以看出，各个国家的监管条例大致上较为相似，都是将STO纳入现有的证券监管条例中，相较于传统证券发行手续较为简单，只有香港地区需进一步要求发牌和注册。因STO目前尚处于初步发展阶段，相信日后各国关于STO的有关监管条例也会更加明确更具有针对性，让我们期待STO的发展。
全球区块链合规联盟
“设立区块链行业标准，加强行业自律，共同维护良好的市场秩序和行业环境，为行业健康发展提供理论指导，推动行业健康可持续发展”。
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