香港立法会于2022年12月7日通过了《2022年打击及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》（以下简称《修订条例》），这一重磅法案的通过预计将会在未来很短的时期内加强香港的打击及恐怖分子资金筹集制度建设。
在实际实施《修订条例》方面，该法案将会在2023年第二季度分阶段生效，让受规管行业有足够时间接受新的要求。具体而言，贵金属及宝石交易商注册制度会在2023年4月1日生效，虚拟资产服务提供者发牌制度及其他有关打击及恐怖分子资金筹集要求的修订会在2023年6月1日生效。
坊间传言的“23年6月出台NFT持牌规范”等类似消息，即出于此。那么，实际上香港针对NFT的持牌要求是怎样的？飒姐团队今天就来跟大家深度聊一聊这个问题。
针对NFT，香港怎么管？
先给一个简单直接的结论：目前香港针对NFT尚未出台专门的监管规范，NFT是否能被纳入证监会现有的监管体系中还有待进一步的观察和实践。那么，既然目前尚未有专门的规范出台，想在香港经营NFT平台的人就必须从理解香港的虚拟资产监管思路入手，合规经营并防范法律风险。
研究：2028年全球由稳定币驱动的支付交易价值将超过1870亿美元:金色财经报道，新兴支付领域专家Juniper Research的一项新研究发现，到2028年，全球由稳定币驱动的支付交易价值将超过1870亿美元，高于2023年的530亿美元。研究发现，稳定币尤其在跨境市场取得了快速进展，它们是绕过缓慢、昂贵且难以追踪的现有跨境支付通道的关键途径。到2028年，跨境稳定币支付交易额将占全球稳定币支付交易总额的近73%；显示出跨境用例的主导地位。稳定币非常有效，因为它们消除了跨境流程中的各个阶段，提高了交易和结算的速度，并大大提高了可追溯性。进一步增长的主要障碍是接受度，稳定币的推出需要建立和扩展新的网络。[2023/7/5 22:17:58]
香港目前对NFT的监管思路和态度实际上是参照了美国参议员 Cynthia Lummis (R-WY) 和 Kirsten Gillibrand (D-NY) 提出的《负责任金融创新法案》（S. 4356 - the Responsible Financial Innovation Act，简称 RFIA）。RFIA法案将虚拟资产一分为二地划为了“金融证券化”（证券）和“非金融证券化”（商品）的两个大类，对于金融证券化的虚拟资产由美国证监会（SEC）会同金融监管机构管理，而非金融化的虚拟资产则归由美国商品期货交易委员会（CFTC）管辖。
美国5月未季调CPI年率4%，创2021年3月以来新低:金色财经报道，美国5月季调后CPI月率0.1%，预期0.20%，前值0.40%，美国5月未季调CPI年率4%，预期4.10%，前值4.90%。美国5月未季调CPI年率录得4%，连续第11次下降，创2021年3月以来新低。
美国CPI数据公布后，现货黄金短线下挫后上涨，波幅达20美元，最高报1971.01美元/盎司。美元指数DXY短线下挫超20点，现报103.14。BTC短线走高，触及26500美元。[2023/6/13 21:34:30]
根据RFIA提供的监管思路，香港也做出了符合自己实际情况的选择：香港认可金融化NFT的存在，将NFT宏观地分成了金融证券类NFT和非金融证券类（纯数字艺术品）NFT两部分（详细分类标准尚未出台）。香港证监会仅监管金融证券类的NFT，对于非金融证券类NFT来说，其活动不属于证监会的监管范围。
V神钱包曾在2020年8月收到50%的SHIB:根据Shiba Inu白皮书的表述，50%供应量的SHIB将会发送到V神钱包，以便销毁，这一转移已在2020年8月1日-3日之间完成。随着SHIB的大涨，V神拥有的SHIB价值已超过80亿美元。但大家都清楚，转移到V神钱包的SHIB并不意味着销毁，你认为V神会怎样处理这些代币呢？
注：V神从未表示过与SHIB有任何关系。[2021/5/10 21:41:38]
至于这两类NFT的界限，香港证监会指出，如果某NFT构成了证券或者集体投资下的权益相类似的结构，那么就被定义为金融化NFT，因而需要持牌发行。另外，也可以根据香港《证券及期货条例》来进行判断：证券的定义是“任何团体（不论是否属于法团）或政府或市政府当局的或者由他发行的股份、股额、债权证、债券股额、基金、债券或票据”，这个概念听起来有些太概括，集体投资权益也被归于证券中。该定义下，集体投资计划被定义为包含四要素：“须涉及就财产而作出的安排；参与者对所涉财产的管理并无日常控制；该财产整体上是由营办有关安排的人或代该人管理的，或参与者的供款和用以付款给他们的利润或收益是汇集的；及有关安排的目的或作用是使参与者能够分享或收取从上述财产取得或管理而产生的利润、收益或其他回报。”符合以上条件的，会被定义为金融化NFT进行牌照监管。
iGMA马尼拉和AIBC马尼拉博览会将改期至2021年5月:SiGMA Group宣布，由于COVID-19全球危机，计划于2020年6月8日至9日举办的SiGMA马尼拉和AIBC马尼拉博览会现在将改期至2021年5月27日至28日。（Cryptimi）[2020/4/8]
明年如何在香港合规运营NFT平台？
在《修订条例》出台后，部分客户认为香港在2023年会出台专门的NFT监管规范，飒姐团队认为这个可能性较小。如我们一直在文章中提到的，香港政府在施政方面一直秉持着“在最前沿的领域做最保守的事情”，因此在NFT监管方面，香港政府大概率会在2023年出台一系列的公众咨询，在公众咨询的基础上才会出台专门的法律规范，这个周期一般会以年为单位计，并不是可以一蹴而就的事情。
因此，在《修订条例》生效后，我们建议想要在香港实际经营NFT平台的个人或法人团队，首先需要认真审查自身经营的NFT是否构成前面提到的香港《证券及期货条例》中的证券期货产品。如果属于单纯的数字艺术品交易平台，原则上并不需要持有香港证监会批给的牌照。
分析 | 金色盘面：2021年数字货币总市值将超1万亿美元:金色盘面综合分析： 据satis Group公司日前发布研究报告，预测数字货币市场明年市值将达5090亿美元，2021年将突破万亿。而当前市场总市值为2373亿美元，从目前的整体环境下看，可以预计到未来数字货币整体供给将会降低，假设该公司预测是合理的，意味着现有数字货币市值会有4倍左右的增长，而主流货币可能成为市场投资者的首选。[2018/9/3]
其次就是检视自身是否属于《修订条例》规定的虚拟资产服务提供商（VASP）。
虚拟资产服务
根据《修订条例》，虚拟资产服务指的是需符合以下两项标准：
1. 藉该项服务
（1）买卖虚拟资产的要约，经常以某种方式被提出或接受，而以该种方式提出或接受该等要约，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；或
（2）人与人之间经常互相介绍或辨识，以期洽商或完成虚拟资产的买卖，或经常在有他们将会以某种方式洽商或完成虚拟资产的买卖的合理期望的情况下互相介绍或辨识，而以该种方式洽商或完成该等买卖，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；及
2. 在该项服务中，客户款项或客户虚拟资产由提供该项服务的人直接或间接管有。
虚拟资产服务提供商
至于虚拟服务提供商的标准则是：
1. 符合以下说明的人，须视作提供虚拟资产服务：（1）该人经营提供虚拟资产服务的业务；或（2）该人为经营提供虚拟资产服务的业务的另一人、代表该另一人或藉与该另一人订立的安排，而就提供该项虚拟资产服务执行任何受规管职能；
2. 任何人如为有关持牌提供者、代表该持牌提供者或藉与该持牌提供者订立的安排，而就提供虚拟资产服务执行任何受规管职能，则须视作代表该持牌提供者提供该项虚拟资产服务；
3. 任何法团如根据第 53ZRK 条，获批给牌照提供虚拟资产服务，则须视作就该项虚拟资产服务获发牌；及
4. 任何个人如根据第 53ZRL 条，获批给牌照代表持牌提供者提供虚拟资产服务，则须视作就该项虚拟资产服务获发牌。
当然，《修订条例》对虚拟资产服务提供商的规定非常详细且繁杂，具体还需要参照《修订条例》A834-A850的具体条款。在企业自我审查是否构成虚拟资产服务提供商的过程中，我们建议直接聘请专业律师出具法律意见，尽量降低误判风险。
最后，如果对自身风险判断不准确的伙伴们还可以使用一个比较笨但确实有效的办法：直接提交香港证监会申报牌照。在申报过程中，香港证监会会对平台的业务模式、经营范围等做出专业详细的判断，最终给出一个确定的需要/不需要持牌的结论。当然，该种方式存在弊端，首先我们提交给证监会的材料必须是真实准确的，否则将会面临严重的法律风险甚至是刑法风险；其次，这种方法耗时较长，几乎需要走完整个申请持牌流程，短时间内难有结论。
写在最后
站在22年末23年初的这个特殊时间节点上，飒姐团队认为，总的来说香港政府拥抱虚拟经济的基本态度不会出现大的变动，在明年甚至会出台一些力度更大、更加利好虚拟资产平台的政策，例如取消“专业投资者”门槛等，也不是不可能。但对于NFT平台来说，在短期内很难有确定的规范性文件出台，但在这段时间内提早布局并不是一件坏事。飒姐团队认为，目前还是应当抢抓政策窗口期，尽早持牌更加有利于NFT平台在香港的可持续发展。
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