原文作者：曼昆区块链律师团队
天上不会掉馅饼，但Web3.0 可能有空投。
本着取之于社区，用之于社区的原则，很多区块链项目，会采取空投的方式对于早期参加项目的用户予以奖励，项目方获得了宣传传播，实现用户增长；粉丝们获得了实打实的福利，简直是Web3.0 的共同富裕。
初心是好的，但在这一过程中却有可能画风突变，涉嫌违法犯罪。本篇文章红林律师和大家分享下，Web3.0 的项目方，尤其是国内 NFT 数字藏品的创业者，在采取项目空投奖励过程时，需要格外注意的一些法律风险。
Coin FLEX联创承诺Roger Ver可在OPNX免费交易两年，以解决长期争执:4月6日消息，加密货币交易所CoinFLEX联合创始人Mark Lamb向Bitcoin.com创始人Roger Ver发出一封公开信，承诺他可在OPNX上进行两年的免费交易，旨在结束两者之间长期存在的争执，以使Roger Ver向CoinFLEX偿还据称未偿还的贷款。
此前去年6月Mark Lamb指控Roger Ver拖欠 4700 万美元的贷款，但Roger Ver驳回了这一说法，随后CoinFLEX披露损失金额上升至 8400 万美元，并表示已启动仲裁程序并在筹集资金。
此前报道，加密索赔交易和衍生品的公共市场 OPNX 于 3 月初收购了 CoinFLEX 的所有资产，包括人员、技术和代币，FLEX 将是他们的主要代币，可能的品牌重塑为：将以 1:1 的比例交换。此前，OPNX 首席执行官 Leslie Lamb 表示，CoinFLEX 重组计划获得批准，并将更名为 Open Exchange。[2023/4/6 13:47:13]
1.如果项目方对于空投奖励不设置任何的参与门槛。用户只需要提供自己的钱包地址、或者注册账号后，就能获得空投奖励，这样的情况下，不涉及到任何的法币资金或数字资产的往来，通常不会有什么法律风险。需要注意风险的，不是项目方而是参与的用户了，遇上这样天上掉馅饼的好事，作为参与项目空投的用户，在参与活动时，需要注意活动链接是否是官方公布的，下载的 apk 等安装包是否是正规渠道过来的，尤其是对于自己钱包的授权操作更是要注意，避免自己的私钥泄露，否则自己的数字资产被盗可就不划算了。对应的，如果你是一个经常撸羊毛的朋友，平日多准备几个地址或者账户专门收空投，也不失为一个好办法。
欧洲央行：数字欧元将免费供给所有人使用，不会为民众开设帐户:金色财经报道，据欧洲央行官方网站消息，欧洲央行执行委员会成员Fabio Panetta表示，数字欧元将免费供给所有人使用，且央行不会保留用户的个人数据。帕内塔称，数字欧元将是一种公共产品，因此其基本服务应该是免费的，当以数字欧元向他人付款时，就像现金支付一样。欧洲央行不会为民众开设帐户，亦不会让人们通过程序化的定期付款，支付帐单或租金等交易，因为欧洲央行的职责不是为银行制造竞争。欧洲央行表示，目前仍在研究数字欧元的创建，预计实际发行还需要数年时间。[2023/1/30 11:36:12]
2.如果项目方对空投奖励的获取设置一些门槛，则涉嫌违法犯罪的风险也就呈指数级的上升了，我们可以看几种比较常见的情况。
前美国总统候选人：在“免费的钱”时代必须认真对待比特币:金色财经报道，前美国总统候选人、国会议员Ron Paul称美国目前的货币政策是一场灾难，美联储应该完全被废除。政府支出对比特币来说很好。在“免费的钱”时代必须认真对待比特币。Paul称：”现在有很多免费的钱在流通，而且都是假的，都是腐败。免费的钱意味着他们要么印钱，要么偷钱。”据悉，Paul在2008年和2012年美国总统大选期间因呼吁“结束美联储”而声名鹊起。[2021/6/5 23:13:24]
如果空投规则为只有购买创世藏品，或者特定的藏品后，方能享受不定期的空投待遇，如果购买创世藏品的唯一的权益或价值是用来享受空投，且项目方对于空投藏品未来的市场价值展开了无限的现象，那么很容易本末倒置，作为项目方，在你空投奖励不兑现的情况下，容易被用户投诉虚假宣传或者网络。
如果项目方对于参加项目空投的人，要求其先缴纳保证金，并通过若干次空投+保证金退还的方式，则容易构成非法集资。有朋友说免费给的数字藏品怎么还扯上违法犯罪了呢？这取决于你是怎么个视角，站在老司机的角度上，会透过现象看本质，保本+付息是非法集资罪的两大本质，如果你将保证金理解为保本承诺，藏品空投理解为付息操作，是不是有点恍然大悟？
如果项目方在空投的过程中，没把握好尺度，在空投奖励的过程中，对于三级以上的多人同时奖励，这个时候，则容易被认定涉嫌组织。
对于项目方来说，空投作为一种拉新促活的好方法，虽然有用，但也不能乱用。不仅是空投，对于Web3项目方来说，很多时候将项目法律合规的重心放在了公司注册地、申请了什么牌照，但却忽略了营销宣传过程中的风险防范。
原因在于：注册地、资质等法律风险是老板能够控制、且容易分辨是否达标，但在宣传引流过程中存在大量的不可控因素，尤其是倡导分布式办公的创业团队，其工作人员的风险管控相较传统企业来说更为困难，更何况对外部的弱连接的合作伙伴和各种 DAO 组织。
考虑到中国法律对于区块链的监管历来采取的是实质大于形式的实用主义，所以对于项目方来说，但凡整营销活动，作为公司的一把手，千万不可掉以轻心。
曼昆区块链律师团队
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