最近一段时间，美国SEC首次批准Blockstack发行受监管的代币，这类新闻充斥这媒体版面。美国SEC对于数字代币的监管条例是什么？Blockstack根据什么法规做2800万美元的数字代币发售？本文将解读美国SEC中小企业融资的三种方式：小额发行、私募和股权众筹，并重点对这些条例进行比较。。
Blockstack发售代币概要
首先简单介绍该项目的募资情况。7月11日11时，美国证券交易委员会(SEC)批准区块链初创公司Blockstack发售数字代币，共计募资金额2800万美元。Blockstack根据RegulationA条款申请豁免。这种通过豁免的方式进行数字代币形式的募资，标准共识已经介绍过多次。但前面的案例普遍是以RegulationD、RegulationS进行豁免注册。而本案例，则申请RegulationA豁免。它在募资金额，募资对象范围，地区范围等都和RegulationD、RegulationS有一定区别。
The Block新闻负责人：OpenSea未出现漏洞，黑客利用钓鱼邮件发起攻击:2月20日消息，据The Block新闻负责人 Frank Chaparro 转发 Cyphr.ETH 推文称，黑客使用了标准网络钓鱼电子邮件复制了几天前发生的正版 OpenSea电子邮件，然后让一些用户使用 WyvernExchange 签署权限。OpenSea 未出现漏洞，只是人们没有像往常一样阅读签名权限。
今日有消息称，多位用户发现 OpenSea 昨日推出的新迁移合约疑似出现 Bug，攻击者正利用该 Bug 窃取大量 NFT 并卖出套利，失窃 NFT 涵盖 BAYC、BAKC、MAYC、Azuki、Cool Cats、Doodles、Mfers 等多种高价值系列。
OpenSea 官方随后作出回应，「我们正在积极调查与 OpenSea 智能合同有关的传闻。这看起来像是来自 OpenSea 网站外部的网络钓鱼攻击。不要点击opensea.io 之外的任何链接。[2022/2/20 10:03:29]
美国SEC的豁免条款
Art Blocks交易总额超越NBA Top Shot跻身收藏品系列前三:金色财经报道，据最新数据显示，生成艺术NFT项目Art Blocks交易总额已经超越NBA Top Shot，跻身收藏品系列前三，本文撰写时为6.868亿美元，交易者数量20,878，销量89,215。NBA Top Shot当前交易额为6.8亿美元，交易者数量442,404，销量8,713,871，位列NFT收藏品系列交易额排名第四位。[2021/9/14 23:22:59]
融资难是初创企业和小企业发展所面临的主要瓶颈，美国意图通过创设多种证券发行注册豁免制度来解决这一问题。我们常说的RegulationA、RegulationD、RegulationS就是为解决融资难而设立的法案。
根据《1933年证券法》，公司向潜在投资者发行或售卖证券，必须经过注册登记程序或者依法进行豁免。因此，对于要发行证券融资的企业而言，要么登记注册，要么就要走发行豁免。登记注册这条道路对小企业而言往往意味着程序繁琐、成本高昂以及融资滞后。如何寻求低成本、高效率的发行豁免成为小企业融资的主要考量。
声音 | 美国总统候选人Mike Bloomberg：创建监管沙箱，为加密货币提供监管框架:在今晚在拉斯维加斯举行的民主党辩论前，总统候选人Mike Bloomberg概述了他的加密货币计划。他提到，促进金融服务领域的健康竞争，方法是创建一个“监管沙箱”，让初创企业能够测试概念，并为加密货币提供一个清晰的监管框架。“加密货币已成为价值数千亿美元的资产类别，但监管监督仍然分散且不发达。我会与监管机构合作，提供更清晰的（游戏）规则。”据悉，Bloomberg是第三位承认区块链生态系统重要性的民主党总统候选人，此前对加密货币直言不讳的Eric Swalwell和Andrew Yang都已退出竞选。目前，Bloomberg在全国民意调查中的支持率已飙升至19%。（Cryptobriefing）[2020/2/19]
《1933年证券法》创设了多个证券发行注册豁免制度，其中第3(b)条授权SEC允许总额不超过500万美元的证券发行免于注册，前提是该被“豁免”的注册对于公共利益及投资者保护没有多大必要。
声音 | The Block研究总监：Blockstack（STX）继续下跌，Reg D投资者已亏损:The Block研究总监Larry Cermak发推称：“Blockstack（STX）继续下跌，目前低于2017年的0.12美元的Reg D价格。目前仅剩A轮投资者、项目员工及创始人没有亏损。”截至目前，CMC数据显示，STX现报0.1160美元，24小时上涨2.04%。[2019/11/29]
《1933年证券法》第4(2)条确立了美国私募制度的框架，是美国非公开发行豁免注册法律制度的源头，但它仅是一个框架性的规定，即不涉及公开发行的证券出售无需在SEC注册。SEC根据《1933年证券法》授权，于1982年颁布实施了《D条例》，包括了三种豁免注册条款——规则504、505和506。如前所述，规则504和505的法源来自《1933年证券法》第3(b)条，即小额发行豁免；规则506则专指私募发行的豁免。
股权众筹，源自乔布斯法案之第三章、众筹条例。
简而言之，RegulationA属于小额发行豁免，RegulationA豁免又称为「Mini-IPO」，因为其披露义务与IPO十分相似，都要准备分发发行说明书和发售函，但是RegA豁免免去了SEC注册。RegulationD、RegulationS属于私募发行豁免。
乔布斯：乔布斯法涉及的内容全面系统，包括对认定的新兴成长企业简化IPO发行程序、降低发行成本和信息披露义务；在私募、小额、众筹等发行方面改革注册豁免机制，增加发行便利性；提高成为公众公司的门槛等。
Blockstack使用的RegulationA
《A条例》又被称为“有条件的小额发行豁免”，是《美国1933年联邦证券法》授权美国证券交易委员会以“豁免的发行总额不超过500万美元”和“符合公共利益”为限制制定的发行豁免具体规则。SEC于2015年3月25日通过了《A条例》最终规则，对《A条例》进行了修正。《A条例》规定，在满足资格审定、信息披露和报告要求的情况下，初创企业和小企业可在12个月内通过公开劝诱的形式进行最多不超过5000万美元的融资，并且以2000万美元为界限对融资进行一二级区分，在州层面上直接豁免对二级发行的审核。
小额发行豁免与其他融资方式的比较
从美国现有的证券法体系来看，企业的融资方式主要有四种，分别是注册发行、小额发行、私募和股权众筹。由于注册发行涉及主体众多、规则复杂，不宜与其他三种融资方式作对比，下表仅对除注册发行以外的三种发行豁免方式做出比较。
总体来说，小额发行和其它融资方式主要差别如下：
它限制发行总额上限。相对于公开发行和私募发行没有融资上限，小额豁免则有严格的限制，即“12个月内发行或出售的证券总价值不超过5000万美元”，D条例504规则规定的上限为500万美元，而《众筹条例》规定的发行上限仅有100万美元。
受监管力度更宽松。小额发行的证券与其他两种豁免方式一样，可以免向证券监管部门注册，发行人需要承担的信息披露义务从形式和内容上都较公开发行轻。
小额发行享受有限度的一般广告、公开劝诱。私募发行原本是禁止公开劝诱，但《JOBS法》对这一条做了有条件的放开，小额发行的这一优势不再特别明显。
发行对象没有人数限制。一般而言私募发行的对象有人数或资格上会有所限制，比如私募发行的对象为不受数量限制的获许投资者及35人以内其他成熟的非获许投资者，而小额发行对购买者的资格及人数均未加限制。
这些特点决定了小额发行豁免适合融资需求在5000万美元以内、希望发行证券给非合同投资人的发行人。这些发行人通常会认为，投资者理解他们的企业文化、支持他们完成社会使命非常重要，合格投资者的身份并不重要。另外，也有一些发行人想把证券发行给一些和他们之间有既定关系的投资者。在这两种情形下，如果发行人采取私募的方式，因为要受到获许投资者的限制就不能达到上述目的。另外，可以公开劝诱也是小额发行豁免的一个比较有吸引力的特点，在互联网发达的今天，企业可以通过包括互联网在内的多种方式公开宣传募集资本，但如前所属，随着私募禁止公开劝诱限制的放开，这一优势地位也受到挑战。
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