作者：吴文谦
吴文谦，现为TKX资本的合规合伙人，香港特别行政区高等法院执业律师。他曾领导火币和OKX加密交易所法律和合规职能，并为累计筹集超过2亿美元的加密项目和加密基金提供咨询。
2月20日香港证监会就有关监管虚拟资产交易平台的建议展开咨询。
咨询文件下载：
https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/doc?refNo=23CP1
要点:
背景
1.《2022年打击及恐怖分子资金筹集条例草案》于2022年12月8日通过。
中信建投2022年度二十大预测：元宇宙开启新时代:1月1日，中信建投证券研究发布《中信建投2022年度二十大预测》，预测元宇宙开启新时代。尽管当前谈元宇宙的实现可能为时尚早，二十年后的元宇宙也未必如今日所谈论的这样，但元宇宙所畅想的生活方式符合发展潮流，当前时点人们对于元宇宙的各种畅想也反应了对科技进步的憧憬。未来，随着硬件设备的突破，VR/AR技术的持续迭代，我们对“元宇宙”还是充满期待，虽然发展可能充满曲折，但前景预计乐观。[2022/1/2 8:19:50]
2.根据新法案，所有在香港从事业务的虚拟资产服务提供商，如虚拟资产交易平台，将需要由证监会许可和监管。
3.根据法案，虚拟资产服务是指在提供服务期间，运营虚拟资产交易所：提供出售或购买虚拟资产的服务；或介绍他人完成虚拟资产的销售或购买；以及VASP持有客户资金或客户虚拟资产。
过去的二十个小时里价值7.06亿美元的以太坊进行转移:10月2日消息，据Whale Alert DLT sleuth数据显示，在过去的二十个小时里，大型加密货币巨鲸和顶级数字交易所进行了大约十次转移，共携带价值7.06亿美元的以太坊。在匿名的大型以太坊持有者（又称鲸鱼）和主要的加密货币交易所，如Gemini、Binance、Kucoin的参与下，大约有214861个以太坊被转移。这里最大的转移有51300个ETH和42859个ETH（价值169,000,000美元和146,000,000美元）之间。（u.today）[2021/10/3 17:21:38]
4.VASP主要涵盖中心化虚拟资产交易所。它也可能涵盖具有托管功能的OTC平台。但P2P交易或DeFi协议不在考虑范围之内。
Asproex(阿波罗)生态通证MOON完成第二十三期回购销毁:官方消息，1月26日，Asproex(阿波罗)生态通证MOON完成第二十三期回购销毁，销毁数量为?2,002,334枚MOON，区块高度为11730825，销毁交易哈希值为
0x17240fc335673a8dfec697620d71e33158ab4e16c596527f43465159d7de67d5。据悉，此次销毁价值总金额达580677美金，MOON最新价格为0.2911U（实时数据），截止当前时间，Asproex（阿波罗）二十三期回购累计销毁27,858,178枚MOON。
Asproex（阿波罗）作为一家离岸银行控股持牌交易平台，涵盖CTO(Corporate Token Offering)企业通证上市、合约跟单、ETT指数通证、数字矿业、Digital Bank板块并持有5国合法牌照，致力于为全球中小微企业提供数字化上市一站式服务。[2021/1/26 13:34:49]
过渡期
前二十名地址贡献了当前以太坊2.0抵押量的32.89%:据欧科云链OKLink数据显示，截至今日17时，以太坊2.0抵押地址已收到27446个验证者（Validators）委托的共计878560ETH。
当前已有2754个不同地址参与抵押，其中抵押ETH数量排名第一，dd9663开头的地址已抵押43296 ETH；抵押数量排名前二十的地址共计抵押288960 ETH，占比32.89%。
依据此前公开消息，以太坊2.0网络将在16384名验证者抵押524288ETH后的七天，即12月1日20时启动创世区块。[2020/12/1 22:44:16]
5.证监会建议，为在香港运营的现有VASP，提供12个月的过渡期。
6.在2023年6月1日之前在香港运营的VASP，可以在此过渡期继续运营。符合因素包括：
a)在香港注册
b)有在香港的实体办公室
c)香港的员工主要管理和控制
d)在香港有相当多的客户和交易活动
7.现有的VASP，如需获得VASP牌照，应于2024年2月29日前提交申请。
证监会提出的要求
8.需要设有不低于五百万港元的注资资本，并保有不低于12个月经营费用的流动资产。
9.证监会建议允许散户投资者使用已取得牌照的VASP，但VASP必须考虑投资者的风险容忍度，并可以限制投资者对虚拟资产的曝露。
10.对于客户资产的保管–所有客户的资金及虚拟资产必须由VASP的子公司持有。现时的要求是热钱包保管不得超过2%，且种子及私钥必须存放于香港。
11.VASP将会在上币前进行尽职调查，其考虑的标准包括代币专案团队的背景、代币的监管状态、流动性、安全基础设施等。然而，散户投资者只能投资于“大市值”虚拟资产。除此之外，还有以下的尽职调查要求：
a)智能合约审计
b)律师的法律意见确认该代币不属于“证券”的定义
12.证监会理解，要获得保险以覆盖客户存储在热钱包和冷钱包的虚拟资产存在实际困难。证监会建议同意补偿安排，以弥补投资者的损失，如黑客事件的损失。
13.VASP不得提供或交易虚拟资产期货合约或衍生品。
14.对VASP来说，提议取消之前的股权代币相关要求。
15.证监会要求VASP执行“转账规则”要求，即VASP应记录发送虚拟资产给其客户和从其客户接收虚拟资产的人的身份，并且与其他司法管辖区的VASP交换客户信息。?
16.证监会提议VASP不应向客户提供算法交易服务或“质押”/“赚取”服务。
旧虚拟资产交易平台和新VASP制度
17.证监会强调，旧型虚拟资产交易平台牌照是用于监管证券代币交易，而新型VASP牌照制度则是用于监管非证券代币交易。如果一个交易平台希望同时交易证券代币和非证券代币，它们应同时申请两种牌照。
责任官要求
18.VASP需要至少有2名责任官来担任VASP的行政董事。其中至少有1名责任官必须居住在香港。其他关键雇员包括合规官、报告官、管理人员。
19.RO的要求包括：
a)合格而且得当的要求
b)无犯罪记录，未受任何专业或监管机构的禁止，未被法院从董事职位中撤职，不是破产公司的董事
c)通过香港证券及投资学会1及2级考试
d)虚拟资产行业经验
e)每年至少要求12小时的持续专业培训
外部评估报告要求
20.证监会还要求所有VASP牌照申请者在提交牌照前和批准原则后获得2份独立的评估报告。要评估的主要领域包括：
(a)治理和人员配备；
(b)代币准入；
(c)虚拟资产托管；
(d)KYC、AML/CFT；
(e)市场监控；
(f)风险管理；
(g)网络安全。
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