注：本文来自@thecryptoskanda推特，MarsBit整理如下：经历了一轮轮黑天鹅的洗礼，又到了KOLfud天fud地，大肆讨论合规监管这样喜闻乐见的环节了。作为一个有幸参加过上一轮2018“监管利好”闹剧的亲历者，通过一个故事会，带大家回顾一下历史上著名的STO：
一、2018年ICO崩盘熊市开始时，对于crypto和ICO监管的呼声甚嚣尘上。其中最主要的争议就是，许多币是否属于“证券”？其法理依据是HoweyTest，具体为4个判定标准，即一个投资合同：
1.是否有投资资金
2.投资标的为同一实体
3.投资者有利润期望
4.利润来源于他人努力
二、说人话就是：一般投资者会想要投这个项目，是因为别人干了活儿把项目怼起来了，你只要投钱就能占一份。如果是这样，那在美国，这样的产品就需要向SEC注册为证券。但是其中也有例外，也就是满足一定条件的项目即使豪威测试判定属于证券，也不需要获取SEC批准，可向美国公民有条件销售。
EthSign旗下代币所有权管理平台TokenTable测试版上线:金色财经报道，EthSign 宣布旗下代币所有权管理 TokenTable 测试版上线。
测试版功能中，创业者可以使用 EthSign Signature进行筹资；使用 EthSign Fund Transfer 请求投资者付款；上传以前签署的合同和资金转移记录；计划代币分发；追踪代币所有权。投资人可以使用 EthSign Signature 执行融资交易；通过 EthSign Fund Transfer 转账；查看投资组合；上传以前签订的合同和资金转移记录；验证 TokenTable 上的资金转移记录。[2023/2/16 12:09:35]
三、主要有REGA(A+),REGS,REGS三种豁免原则：
RegA：需SEC审核，可向任何人公开融资。根据募资额分2层：12个月$2000w和$7500w
耶伦：如果美国政府债务违约 或造成全球金融危机:1月22日消息，美国财政部长珍妮特·耶伦警告，任何未能偿还债务的行为都是违约，如果联邦政府无法偿还债务，将引发美国经济衰退并产生广泛影响。耶伦当天接受美国有线电视新闻网采访时表示，如果美国国会未及时提高债务上限，联邦政府无法偿还债务，“无疑将导致美国经济衰退”，很多人将失去工作，借贷成本也必将上升。她说，债务违约将引发美国主权债务评级下调，削弱美元作为全球储备货币的地位，并可能“造成一场全球金融危机”。[2023/1/22 11:25:47]
RegD:不需要SEC批准，只能面向有限数量的合格投资人募资，12个月最高$500w，锁定期6个月
RegS:适用美国主体向海外非美投资者融资，不限额，不限投资者
四、ICO破发的惨状仍然历历在目，这时候就有智商180的睿智“精英”跳出来：ICO为什么不行是因为不合规，那我们只要给他做合规了不就完事了？这就是当年大名鼎鼎，后人回忆起来啼笑皆非的“STO”-证券代币发行
去中心化期权协议Numoen现已在Arbitrum上线:12月9日消息，去中心化期权协议Numoen发布公告称，现已在Arbitrum上线。其最初将仅支持ETH和DPX，之后每隔一天会支持一种代币。Numoen表示，“其智能合约已经过Certik审计，不过并不能保证用户资金安全，交互可能存在风险，永远不要期待治理代币。”
据悉，Numoen此前曾获Uniswap基金会的5000美元赠款。[2022/12/9 21:33:00]
五、第一个吃螃蟹的，就是美国传统交易所Overstock。这家干家具和小商品零售起家的纳斯达克上市公司也是美国第一批线上股票交易市场，堪称史前“Robinhood”。2018年他们把子公司tZero的优先股做成了史上第一个STO项目。这个项目的初衷就是为了“STO”做生态和基础设施建设。俨然合规代币的币安
以太坊核心开发人员：尚未确定上海升级的具体内容:金色财经报道，以太坊核心开发人员Marius Van Der Wijden表示，核心开发人员可能会同意在接下来的“上海”升级中解决质押ETH提款问题，但是本次升级的具体内容目前仍不清楚。如果“上海”升级内容过多，可能会影响测试进度，比如‘上海’升级中有10项变化，那么就需要对每个变化进行单独测试，而且还需要测试不同变化之间如何相互作用、相互影响，这意味着一旦‘上海’升级中包含的功能数量增多，测试工作量将会呈指数级增长，最终导致“上海”升级日期延迟。由于“上海”升级将解决质押ETH提款问题，一旦延迟，可能会影响质押者和验证者利益。[2022/9/16 7:00:27]
Wintermute正式成为波场联合储备的新成员和白名单机构:据官方消息，Wintermute正式成为波场联合储备（TRON DAO Reserve）的新成员和白名单机构。
Wintermute是领先的数字资产算法做市商，其在中心化和去中心化的交易平台以及场外创建流动性和高效的市场。[2022/8/9 12:13:34]
六、那么他们是怎么做到的呢？首先从合规上面他们做了RegD和RegS，也就是向美国机构投资人和海外投资人募资。其次，他们项目的主要内容，是开发ATS-AlternativeTradingSystem。所有不在SEC注册的证券，包括大家熟悉的粉单和OTC市场,电子化后其实都属于这个类别
七、看到这里你可能你可能猜到了，所谓STO，不过是公司优先股在REGD和S下进行股权募资，只是在条款中写成随股配发tZero代币，二级市场也只能在ATS市场的合格投资者之间交易。有兴趣的朋友可以去瞻仰一下这个所谓第一个STO代币：
https://etherscan.io/token/0x5bd5b4e1a2c9b12812795e7217201b78c8c10b78#code
八、tZero当年最骚的一点就是在中国进行了可以媲美很多交易所和“同城会”的百城路演，把STO这个概念带去了中国，甚至在北京办了STO俱乐部，某当网李XX和之前FTX事件损失惨重的一个知名VC的director都是那时的座上宾。当然我也去过，那里的韭菜很纯粹
值得一提的是，金沙江创投曾许诺投2.7亿，但最终鸽了
九、当然如果当年金沙江真投了的话，以当时$10的STO价格，现在不能说血本无归吧，也可以说是赔个底儿掉。最初拟定融资4个亿，最终实际融了1个亿左右。目前$90mil估值，日交易量不到$10万美金
十、在2019年tZero解锁斩到脚踝之前，包括中国在内的各路项目方都对STO跃跃欲试，牛鬼蛇神磨刀霍霍。如果你来自2018的中国币圈，你可能还对“泰坦资本”的名字有所印象。
但不论合规怎么做，事实上，不论RegA和RegS，对于融资都没有任何实质性的意义。因为融资还得有人出钱
十一、当时市场尽管已经深熊，但仍有许多传统企业主刚刚知道区块链，又听说了STO。所以把融资难的解决之道压在了这刚学来的三个字上。国内同行们也毫不含糊，30W给做了HK全套STO“合规”。结果可想而知。走传统要割的是老钱，你连评级都没，合规不过是敲门砖，连个评级都没就想融资？
十二、当年鄙人参与施工属于另一种。由于之前帮助澳洲第一个STO成功发行，跟小伙伴一起帮助一个日本项目方做STO。这是一个农业科技项目方，拥有一项神乎其神的育种技术，可以在日本种香蕉咖啡。看起来也是颇具实力，甚至买下一整个购物中心做技术展示中心
十三、其背后金主是多个上市公司董事，但是最邪门的是他是宗教法人，自民党多位大佬皆是其信徒。他的要求是让我们为其尽快完成澳洲STO合规，因为澳洲STO对海外投资者无要求类似RegS且便宜。虽然对于其融资前景充满担忧，奈何对方给的实在太多了，我们用4个月时间完成了相关合规，甚至申请了私募牌照
十四、事实证明我多虑了，合规完成后不久，对方就完成了3万BTC的融资，那可是深熊啊。方法也非常朴实无华-教徒捐赠，送币，以澳洲传教置产投资为名。是我草率了，是我格局小了
讲了这么多，无非为了告诉大家：合规在币圈，本质上来说是一种叙事。从长远看，合规本身不会一个crypto项目更有竞争力，合规本身也不会解决Crypto的问题，因为Crypto不是Tradfi。老钱配置不会选择除主流以外的新项目，敢于投一级的老钱比如家办，也不会被一点合规要求卡住。It'sneverasilverbullet
看看大家反馈，要不要继续写交易所牌照和监管套利的实操故事。
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